Parce qu’elle estime avoir été trompée sur la viabilité financière du fonds artisanal qu’elle a acheté, une entreprise décide de réclamer une indemnisation au dirigeant de la société qui lui a vendu. Sauf, rétorque celui-ci, qu’il a agi dans le cadre de ses fonctions… et que cela change tout…
Vente d’un fonds artisanal : gare à la bonne foi
Une société, spécialisée dans la restauration d’immeubles anciens, décide de céder son fonds artisanal de maçonnerie à une EURL.
Estimant avoir été trompée lors de la vente de ce fonds, l’EURL décide de réclamer une indemnisation à la société, mais également à son dirigeant, et pour cause :
- la société a volontairement omis de l’informer de la diminution de plus de la moitié de son chiffre d’affaires sur le dernier exercice précédant la vente, dont elle savait que c’était pourtant une circonstance déterminante de son consentement ;
- elle lui a fait croire que le certificat de qualité dont elle était titulaire (et qu’elle avait annexé à l’acte de cession) était transmis en même temps que le fonds cédé, lui faisant ainsi miroiter le maintien de la clientèle attachée à l’activité de restauration de monuments historiques ;
- le carnet de commandes qu’elle lui a cédé mentionnait plusieurs chantiers qui ne pouvaient donner lieu à aucun encaissement ;
- elle lui a caché l’état de santé problématique, depuis plusieurs années, de l’un des 6 salariés repris, alors même que « le savoir-faire des ouvriers en place » avait été mis en avant au moment de la vente.
Des fautes intentionnelles dont le dirigeant doit, selon l’EURL, être tenu responsable au même titre que la société…
« Faux » rétorque l’intéressé, qui rappelle que sa propre responsabilité ne peut être engagée qu’à la condition que les fautes commises soient séparables de ses fonctions de direction… ce qui n’est pas le cas ici.
« Faux », tranche le juge : ici, parce que les fautes relevées sont intentionnelles et particulièrement graves, elles doivent être considérées comme incompatibles avec l’exercice normal de ses fonctions de dirigeant.
Celui-ci doit donc, au même titre que la société, indemniser l’EURL.
Source : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 4 novembre 2020, n° 18-19747
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